本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：莲蕤医疗产业投资(广州)合伙企业(有限合伙)

● 投资金额：10,000万元人民币

● 特别风险提示：本次参与认购的产业投资基金尚未完成募集，可能面临未能募集到足够资金的风险；基金尚未完成中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在一定的不确定性；基金设立以后可能存在未能寻求到合适投资标的的风险；同时存在因宏观经济、行业政策法规、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险，可能存在无法及时有效退出的风险。

一、对外投资概述

为了借助专业投资机构的产业资源和产业投资管理优势，落实公司战略发展规划，广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”、“维力医疗”）与橡栎股权投资管理（广州）有限公司（以下简称“橡栎投资”）、橡栎海益(广州)创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“橡栎海益”）于2022年2月9日签署了《莲蕤医疗产业投资（广州）合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司拟作为有限合伙人认购莲蕤医疗产业投资(广州)合伙企业(有限合伙) （以下简称“合伙企业”、“投资标的”、“莲蕤基金”）人民币10,000万元的基金份额，资金来源为自有资金。莲蕤基金拟募资规模为人民币25,010万元，公司认缴出资占总认缴出资规模的39.984%。

上述投资事宜已经公司2022年2月9日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。

公司本次投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

二、合作方的基本情况

（一）普通合伙人：橡栎股权投资管理（广州）有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地：广州市南沙区珠江街南江二路6号自编1栋2032

主要办公地点：广州市番禺区大石镇沙溪村迎宾路北111号西侧5楼

法定代表人：崔颖

注册资本：1,000万元

成立日期：2018年6月25日

主营业务：股权投资管理；受托管理股权投资基金。

主要股东：崔颖持股35%，陈伟洪持股20%，崔天妮持股15%，陈丽持股15%，王筱东持股10%，朱泉持股5%。

展开全文

最近一年财务指标（未经审计）：截至2021年底，资产总额6,030,891.81元，资产净额3,868,591.60元，2021年营业收入3,031,954.41元，净利润-126,407.77元。

橡栎投资已在基金业协会完成备案登记。

橡栎投资与公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

（二）有限合伙人：橡栎海益(广州)创业投资合伙企业(有限合伙)

企业类型：有限台港澳合伙

注册地：广州市南沙区香江金融商务中心南沙街金隆37号1815房004号

主要办公地点：广州市番禺区大石镇沙溪村迎宾路北111号西侧5楼

执行事务合伙人：橡栎股权投资管理（广州）有限公司（委派代表：崔颖）

出资额：19,610万人民币

成立日期：2020年9月27日

主营业务：创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资。

主要股东：黎展鹏持股16.57%，陈伟洪持股15.53%，向彬持股15.30%，陈颂华持股12.24%，陈红梅持股8.80%，解彤持股7.39%，李敏滔持股6.50%，温育欣持股5.86%，王筱东持股4.08%，邬国萍持股2.93%，郑旭持股2.04%，黄健持股1.53%，谢润莲持股1.17%，橡栎股权投资管理(广州)有限公司持股0.06%。

最近一年财务指标（未经审计）：截至2021年底，资产总额119,420,234.17元，资产净额119,416,934.17元，2021年营业收入0.00元，净利润-381,065.83元。

橡栎海益已在基金业协会完成备案登记。

公司董事长、实际控制人向彬持有橡栎海益15.30%股权，不属于橡栎海益实际控制人，未在橡栎海益担任任何职务。除此之外，橡栎海益与公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

三、投资标的基本情况

1、企业名称：莲蕤医疗产业投资(广州)合伙企业(有限合伙)

2、类型：有限合伙企业

3、注册地址：广州市南沙区珠江街南江二路6号自编1栋2169

4、主要办公地点：广州市番禺区迎宾路111号宝丛酒店5楼

5、执行事务合伙人：橡栎股权投资管理（广州）有限公司（委派代表：崔颖）

6、成立日期：2022年1月17日

7、主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

8、管理模式：设立投资决策委员会决定项目投资的具体事项

9、主要投资领域：医疗产业

10、原有合伙人构成及出资情况：

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莲蕤基金成立后尚未进行募资，尚未在基金业协会完成备案登记。近日，经原全体合伙人一致同意，刘磊退出莲蕤基金，维力医疗和橡栎海益加入莲蕤基金，合伙人构成及出资情况变更为：

■

注：莲蕤基金拟募资规模为人民币25,010万元。截至目前，莲蕤基金尚处于募资期，最终募资情况尚存在不确定性。最终基金的合伙人出资额及出资比例以实际工商变更登记为准。

四、合伙协议的主要内容

公司与橡栎投资、橡栎海益共同签订了《莲蕤医疗产业投资（广州）合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议主要内容如下：

（一）目的和经营范围

合伙企业的目的为在法律法规许可的情况下按本协议约定的方式投资，实现良好的投资收益，为合伙人获取良好的投资回报。

合伙企业的经营范围为：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

(二)合伙期限

合伙企业的存续期限为永续，自合伙企业成立日起算。合伙企业的营业执照首次签发之日为合伙企业成立日，如营业执照注明了成立日期的，以该日期为准。

本基金的存续期限为基金成立日起5年，其中投资期3年，初始退出期2年。经管理人同意可以延长经营期限1年，经合伙人大会同意的可以继续延长经营期限1年，初始退出期后延长的经营期限即为延长退出期。

(三)基金管理人

各合伙人一致同意，本合伙企业委托执行事务合伙人橡栎股权投资管理（广州）有限公司作为本基金管理人。

（四）投资事项

1、投资范围

本合伙基金投资于中华人民共和国境内投资医疗器械行业具有良好成长性和发展前景的非公开交易的股权，或者医疗器械行业股权投资基金和创业投资基金。本基金完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

2、投资策略

本合伙基金成立后，投资于上述约定标的或行业公司的股权，并通过如下方式获取投资收益：

（1）执行事务合伙人对外代表本合伙基金行使相关股东权益，防范投资风险；

（2）本合伙基金在未来通过特定投资退出方式取得投资收益。

3、投资退出

本合伙基金将通过如下方式实现投资退出：

（1）标的公司上市后，通过二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等方式退出；

（2）本合伙企业直接出让本合伙企业持有的被投资企业股权、出资份额或资产；

（3）被投资企业减资或解散清算后，本合伙企业就被投资企业的财产获得分配；

（4）其他法律允许的方式。

（五）投资管理

本基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）决定项目投资的具体事项。投委会由3名委员组成，设投委会主任一名，投资决策委员会的成员由执行事务合伙人独立决定。

投委会主任为投委会的召集人，负责召集、召开并主持投委会会议，每次参加投委会会议的委员应为3名。每名委员有1票投票权。投委会决议须获得过半数及以上投委会委员同时同意方可通过。

（六）利润分配与亏损分担

1、利润分配

（1）合伙企业可供分配利润金额的构成为本合伙企业全部现金减去全部应由合伙企业财产承担的税费和债务后，可按本合伙企业合伙协议约定进行分配的金额。

（2）分配顺序

①支付有限合伙人在本项目中的投资成本；

②支付普通合伙人在本项目中的投资成本；

③剩余收益分配：本项目剩余处置收入（如有）定义为“剩余收益”。剩余收益的(a)80%应按照截至分配时各合伙人之间的实缴出资比例向各合伙人进行分配, (b)20%应向普通合伙人进行分配（“绩效分成”)；

④上述第①项未满足的金额应当计入本项目的损失，依次由后续投资项目的处置收益在进行后续投资项目的项目处置收入分配时优先对本项目的亏损进行弥补。

（3）非现金分配

在本合伙企业经营期限届满之前，如合伙企业的投资未能变现，普通合伙人可以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由普通合伙人按照市场公允价格合理确定或由普通合伙人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担；

2、亏损分担

（1）全体合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的亏损承担责任。

（2）本合伙企业发生亏损时，按以下顺序分担亏损：

①合伙企业的经营亏损先由合伙企业财产承担；

②合伙企业财产不足清偿其全部债务时，全体合伙人以认缴出资额为限，以其认缴出资比例承担合伙企业的亏损。

（七）合伙人权利和义务

1、普通合伙人权利包括：

（1）召集和主持合伙人大会；

（2）按照合伙协议约定，同意新增有限合伙人入伙；

（3）推荐专业人士或专业中介机构对合伙企业提供服务；

（4）委托第三方机构为本合伙企业提供基金外包服务，包括但不限于基金的注册登记、估值核算等服务，决定签署委托服务协议；

（5）决定和变更托管人（如有），决定签署托管协议；

（6）行使相应的表决权；

（7）按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；

（8）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业剩余财产的分配；

（9）法律法规规定的及本协议约定的其他权利。

2、普通合伙人的义务

（1）依据本协议约定向合伙企业缴付出资；

（2）应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；

（3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况和财务状况；

（4）不得以其在合伙企业中的财产份额出质，但是经其他合伙人一致同意的除外；

（5）不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；

（6）未经代表出资额过半的合伙人同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行交易；

（7）未经代表出资额过半的合伙人同意，普通合伙人不得与本合伙企业的有限合伙人及/或有限合伙人之关联人进行交易，该等有限合伙人出资额不得计入前述表决出资份额；

（8）对合伙企业以自身财产不能清偿的债务承担无限连带责任；

（9）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

（10）不得从事损害本合伙企业利益的活动；

（11）法律法规及本协议规定的其他义务。

3、有限合伙人的权利

（1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；

（2）对合伙企业的经营管理提出合理化建议；

（3）有权了解合伙企业的经营情况和财务状况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（4）依法请求召开合伙人大会并参加行使相应的表决权；

（5）经执行事务合伙人书面同意后，依法转让其在合伙企业的权益；

（6）经执行事务合伙人书面同意后，依法将其持有的合伙企业财产份额出质；

（7）依法经营或与其他人合作经营与合伙企业竞争的业务；

（8）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（9）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（10）按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；

（11）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业剩余财产的分配；

（12）法律法规及本协议约定的其他权利。

4、有限合伙人的义务

（1）按照合伙协议的约定，按时、足额缴纳认缴金额；

（2）以认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担有限责任；

（3）不参与合伙事务，无权对外代表合伙企业；

（4）在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；

（5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

（6）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；

（7）按照法律法规、合伙协议、合伙人大会决议和普通合伙人的通知签署相关文件和提供相应配合的义务；

（8）法律法规及本协议约定的其他义务。

（八）管理费

投资期内，管理费为实缴出资总额的1%/年；退出期内，管理费为在管金额（本合伙企业实缴出资总额－已退出项目的原始投资成本）的1%/年；延长期、清算期不收取管理费；本合伙企业投资于特殊目的子基金的，不重复支付管理费。

（九）入伙、退伙

1、合伙人入伙

（1）本协议签署后，经执行事务合伙人同意，可以接受新增有限合伙人入伙。新入伙的有限合伙人对入伙前的合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担有限责任。

（2）本合伙协议签署后，经全体合伙人一致同意，可以接受新增普通合伙人入伙，新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任。

2、有限合伙人退伙

（1）在合伙企业的存续期限内，有限合伙人发生下列情形之一的，当然退伙：

①作为有限合伙人的自然人死亡或者依法宣告死亡，且其继承人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；

②作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，且其权利承受人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；

③法律规定或者本合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

④其持有的本合伙企业全部财产份额被法院强制执行；

⑤法律规定及本协议约定的当然退伙的其他情形。

当然退伙的，退伙事由实际发生之日为退伙生效日。有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。

（2）在合伙企业的存续期限内，有限合伙人发生下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可将其除名：

①在本协议规定的出资时限内未向合伙企业实际缴纳任何出资；

②因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；

③违反本协议的其他规定。

（3）有限合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙有限合伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还该退伙有限合伙人的财产份额。具体退还方案由执行事务合伙人拟订，由合伙人大会审议批准。

（4）有限合伙人被除名而退伙的，对于其给合伙企业和/或其他合伙人造成的损失，合伙企业有权从应向该被除名有限合伙人退还的财产份额中扣除。

（5）有限合伙人退伙后，对基于其被除名前的原因发生的合伙企业债务，以其被除名时从合伙企业取回的财产为限承担责任。

（6）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。

3、普通合伙人退伙

（1）普通合伙人发生下列情形之一的，当然退伙：

①依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

②法律规定普通合伙人必须具有相关资格、条件而丧失该资格或不再具备该等条件；

③其持有的本合伙企业全部财产份额被法院强制执行；

④法律规定及本协议约定的当然退伙的其他情形。

当然退伙的,退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业进入清算程序。

（2）在合伙企业的存续期限内，普通合伙人发生下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可将其除名：

①在本协议约定的出资时限内未履行出资义务；

②未勤勉履行本协议约定的普通合伙人的职权和责任；

③因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；

④执行合伙企业事务时有故意或严重违法行为并给合伙企业造成重大损失。

（4）普通合伙人退伙，其他合伙人应当与普通合伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还普通合伙人的财产份额。

普通合伙人被除名而退伙的，对于其给合伙企业造成的损失，合伙企业有权从应向普通合伙人退还的财产份额中扣除。

普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

（十）争议解决办法

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，任何一方均有权向中国广州仲裁委员会申请仲裁解决，仲裁地点在广州。 在任何情况下，合伙协议的无效或部分无效，不影响本争议条款。

（十一）违约责任

1、各合伙人应根据本协议的相关约定履行出资义务。如合伙人未能根据本协议的约定足额、及时缴付出资款（“出资违约合伙人”），则基金管理人应在出资期限届满之日次日发出补缴通知书，出资违约合伙人应在收到补缴通知书后30日内（“出资补缴期”）履行补缴义务。在此期间，逾期缴纳出资的合伙人应就其逾期缴纳金额按日万分之五向其他非违约合伙人支付罚息，罚息由其他非违约合伙人按照实缴出资比例进行分享。

2、除非届时出资违约合伙人根据本协议约定进行了补缴，出资违约合伙人对本协议项下规定的所有需要由合伙人表决通过的事项均完全失去表决权且不应被计入表决基数，并且对于未足额出资部分不能享受本协议规定的一切权利和利益（但仍应当根据本协议的约定履行各项义务）。

3、基金管理人可从出资违约合伙人的可分配收益中直接扣除出资违约合伙人所应支付的罚息或赔偿金（如有），以及其他因其出资违约行为而致使合伙企业、各合伙人发生的费用。

4、如出资违约合伙人未按照本协议规定履行补缴义务，经守约合伙人一致同意，可终止该出资违约合伙人继续向合伙企业出资的权利或将出资违约合伙人从合伙企业除名。合伙人大会有权进一步决定：

（1）将出资违约合伙人的认缴出资额整体转让给其他守约合伙人；

（2）决定接纳新的合伙人认缴出资违约合伙人未实际缴付的认缴出资额，该等认缴出资额的具体对价届时由相关各方协商确定，但由受让方（即新的合伙人）负责缴纳出资违约合伙人的逾期出资罚息，并相应在转让款中扣除。

5、为避免歧义，出资违约合伙人被终止继续向合伙企业出资的权利或被合伙企业除名，并不免除其缴纳在合伙人大会相关决议表决前已经产生的逾期出资罚息及赔偿之义务。

6、尽管有本条前述规定，从有利于合伙企业整体利益的角度出发，执行事务合伙人可自行决定是否豁免违约合伙人未按期缴付出资之全部或部分违约责任，或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他安排。

（十二）协议生效

本协议自合伙企业的全体合伙人签署之日起生效。

五、对外投资对公司的影响

本次投资产业投资基金旨在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经验，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，降低投资风险，实现公司的持续健康发展。本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

本次参与认购的产业投资基金尚未完成募集，可能面临未能募集到足够资金的风险；基金尚未完成中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在一定的不确定性；基金设立以后可能存在未能寻求到合适投资标的的风险；同时存在因宏观经济、行业政策法规、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险，可能存在无法及时有效退出的风险。

公司将根据本次对外投资事宜的实施进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

广州维力医疗器械股份有限公司董事会

2022年2月10日