长城证券股份有限公司 关于广东榕泰实业股份有限公司 发行股份购买资产 之 2016 年度持续督导工作报告书 独立财务顾问 长城证券股份有限公司 二零一七年五月 1 声 明 2016年1月4日，广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“广东榕泰”或“上 市公司”）发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准（具体内容参见2016年1 月7日临2016-002号公告《关于公司发行股份购买资产事项获得中国证监会核准 的公告》）。长城证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重 大资产重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定， 对广东榕泰本次重组当年及实施完毕后的一个会计年度履行持续督导职责。结合 上市公司2016年年度报告，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对本次重大资产重组出 具2016年度持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。 本报告书不构成对广东榕泰的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的 任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本报告书所依据的文件、书面材料、业务经营数据等由广东榕泰提供，广东 榕泰保证对其真实性、准确性或完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对 本报告书所发表的意见的真实性、准确性或完整性负责。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 2 目 录 释 义 .............................................................................................................................................. 4 一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................................... 5 （一）本次交易方案概述 ....................................................................................................... 5 （二）标的资产过户情况 ....................................................................................................... 5 （三）验资情况....................................................................................................................... 5 （四）新增股份登记与上市 ................................................................................................... 5 （五）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 6 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................................... 7 （一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺 ................................................................... 7 （二）关于主体资格和权属的承诺 ....................................................................................... 7 （三）关于股份锁定的承诺 ................................................................................................... 8 （四）关于避免同业竞争和关联交易的承诺 ....................................................................... 9 （五）关于盈利预测补偿的承诺 ......................................................................................... 11 三、盈利预测的实现情况............................................................................................................. 12 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 13 （一）公司 2016 年度业务发展情况 ................................................................................... 13 （二）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 13 五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 14 （一）关于股东与股东大会 ................................................................................................. 14 （二）关于控股股东与公司的关系 ..................................................................................... 14 （三）关于董事和董事会 ..................................................................................................... 14 （四）关于监事和监事会 ..................................................................................................... 15 （五）关于信息披露与透明度 ............................................................................................. 15 （六）关于投资者关系及相关利益者 ................................................................................. 15 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 16 3 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 上市公司、公司、本公 指 广东榕泰实业股份有限公司 司、广东榕泰 本次交易/本次重大资 广东榕泰拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买森华易腾 2 名股东持 指 产重组 有的森华易腾全部股权 《长城证券股份有限公司关于广东榕泰实业股份有限公司发行股份购买资 本报告书 指 产之持续督导工作报告书》 交易对方 指 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方：高大鹏、肖健 森华易腾 指 北京森华易腾通信技术有限公司 交易标的、标的资产 指 森华易腾 100%股权 长城证券、独立财务顾 指 长城证券股份有限公司 问 正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 国信信扬、律师 指 国信信扬律师事务所 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 4 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）本次交易方案概述 广东榕泰拟以发行股份及支付现金的方式购买高大鹏、肖健所持森华易腾 100%的股权，交易价格确定为 120,000.00 万元，其中 84,000.00 万元以股份支付， 36,000.00 万元以现金支付。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 本次交易完成后，上市公司将持有森华易腾 100%的股权。 （二）标的资产过户情况 根据森华易腾的有关工商登记资料及海淀工商局于 2016 年 1 月 18 日核发的 《营业执照》（统一社会信用代码：911101087825067343），森华易腾已就本次重 大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，森华易腾 100%股权已过户至广 东榕泰名下，森华易腾的股东为广东榕泰，出资额 1,300 万元，持有森华易腾 100% 股权。 森华易腾已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案工作。至此， 标的资产过户手续已经完成。 （三）验资情况 2016 年 1 月 28 日，正中珠江会计师出具信会师报字[2015]第 310953 号验 资报告，确认截至 2016 年 1 月 28 日止，广东榕泰已收到高大鹏、肖健缴纳的新 增注册资本（股本）合计人民币 103,575,831.00 元，高大鹏、肖健以其分别持有 的森华易腾的股权出资。 公司本次增资前的注册资本为人民币 601,730,000.00 元，股本为人民币 601,730,000.00 元。截止 2016 年 1 月 28 日止，变更后的注册资本为人民币 705,305,831.00 元，累计股本为人民币 705,305,831.00 元。 （四）新增股份登记与上市 广东榕泰已于 2016 年 2 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 5 任公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市 日前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。 2016 年 2 月 18 日，广东榕泰披露了《发行股份及支付现金购买资产之实施 情况报告书》及《发行股份及支付现金购买资产之股份发行结果暨股本变动公 告》，本次新增限售流通股 103,575,831 股已于 2016 年 2 月 5 日办理完毕股份发 行及登记手续，已于上海证券交易所上市。 （五）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，广东榕泰向交易对方 发行股份购买资产所涉及的标的资产交付、过户手续均已依法完成。 6 二、交易各方当事人承诺的履行情况 重组各方做出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下： 序号 承诺主体 承诺事项 目前状态 关于提供信息真实、准确、完整的 1 上市公司、高大鹏、肖健 履行过程中 承诺 2 高大鹏、肖健 关于主体资格和权属的承诺 履行完毕 3 高大鹏、肖健 关于股份锁定的承诺 履行过程中 关于避免同业竞争和关联交易的承 履行过程中 4 榕泰瓷具、林素娟、高大鹏、肖健 诺 5 高大鹏、肖健 关于盈利预测补偿的承诺 履行过程中 （一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺 1、上市公司承诺： 上市公司保证及时提供本次重组相关信息/本公司保证及时向上市公司提供 本次重组相关信息/本人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误交易导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任。 2、高大鹏、肖健承诺： 本人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任。 本次交易完成后，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺事项仍在履 行过程中，不存在违背该等承诺的情形。 （二）关于主体资格和权属的承诺 高大鹏、肖健承诺： 7 1、本人合法持有森华易腾股权，对该股权拥有合法、完整的处置权利，不 存在代他人持有森华易腾股权的情形，也不存在委托他人代为持有森华易腾股权 的情形； 2、本人持有的森华易腾股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性 情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形； 3、本人持有的森华易腾股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移 不存在任何法律障碍。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次发行股份购买资 产所涉标的资产的过户已经完成，交易对方“关于主体资格和权属的承诺”已经 履行完毕。 （三）关于股份锁定的承诺 高大鹏、肖健的股份锁定承诺： 自股份发行结束之日起 12 个月内不转让本人因本次重组所取得的广东榕泰 股份。为保障本人签署的《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿安排能够充分实 现，上述 12 个月锁定期届满且森华易腾 2015 年至 2017 年各年度期末累计实际 实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相应年度的 业绩承诺（即 2015 年度净利润 6,500 万元、2016 年度净利润 8,840 万、2017 年 度净利润 12,023 万元）的，则本人通过本次重组取得的上市公司股份分期解除 锁定，本次发行股份自发行结束之日起 12 个月（不含本数）之后累计解除锁定 23%股份，自发行结束之日起 24 个月（不含本数）之后累计解除锁定 56%，自 发行结束之前起 36 个月（不含本数）之后累计解除锁定 100%股份。 如果森华易腾于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低 于业绩承诺的，则本人按照《盈利预测补偿协议》计算确定的应补偿股份数量不 得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量 可解除锁定。 根据《盈利预测补偿协议》约定，盈利补偿期为 2015 年、2016 年、2017 年，若无法于 2015 年 12 月 31 日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。截 8 至 2015 年 12 月 31 日本次交易尚未完成，因此盈利补偿期为 2016 年、2017 年、 2018 年，交易对方对应承诺的净利润为 8,840 万元、12,023 万元和 15,244 万元。 交易对方通过本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定，本次发行股份自发行 结束之日起 12 个月（不含本数）之后累计解除锁定 24.48%股份，自发行结束之 日起 24 个月（不含本数）之后累计解除锁定 57.78%，自发行结束之前起 36 个 月（不含本数）之后累计解除锁定 100%股份。相应锁定期届满后的解除锁定， 将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，上述承诺事项仍在履 行过程中，不存在违背该等承诺的情形。 （四）关于避免同业竞争和关联交易的承诺 1、榕泰瓷具、林素娟承诺： 本次交易完成后，在本公司/本人持有广东榕泰股票期间/本人在森华易腾或 广东榕泰任职期间及任职期满后两年内，本公司/本人及本公司/本人控制（包括 直接控制和间接控制）的其他企业不会直接或间接经营任何与森华易腾、广东榕 泰及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；亦不会投资任何 与森华易腾、广东榕泰及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其 他企业。 本次交易完成后，在本公司/本人持有广东榕泰股票期间/本人在森华易腾或 广东榕泰任职期间及任职期满后两年内，如本公司/本人及本公司/本人控制的其 他企业有业务进一步拓展范围需要，不得拓展与森华易腾、广东榕泰及其他下属 公司经营业务相竞争的业务范围。 若出现同业竞争情形，本公司/本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争 的业务、将产生竞争的业务纳入或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本 公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不再从事与森华易腾、广东榕泰及其他 下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 2、高大鹏、肖健承诺： 本次交易完成后，在本人持有广东榕泰股票期间、在森华易腾或广东榕泰任 9 职期间及任职期满后两年内，本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的其 他企业不会直接或间接经营任何与森华易腾、广东榕泰及其他下属公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务；亦不会投资任何与森华易腾、广东榕泰及其 他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 本次交易完成后，在本人持有广东榕泰股票期间、在森华易腾或广东榕泰任 职期间及任职期满后两年内，如本人及本人控制的其他企业有业务进一步拓展业 务范围需要，不得拓展与森华易腾、广东榕泰及其他下属公司经营业务相竞争的 业务范围。 本次交易完成后，在本人持有广东榕泰股票期间、在森华易腾或广东榕泰任 职期间及任职期满后两年内，除在广东榕泰、标的公司及其子公司任职以外，本 人不得在与森华易腾、广东榕泰及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问。 若出现同业竞争情形，本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、 将产生竞争的业务纳入或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人控制的 其他企业不再从事与森华易腾、广东榕泰及其他下属公司主营业务相同或类似的 业务，以避免同业竞争。 3、榕泰瓷具、林素娟、高大鹏、肖健承诺： 本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽可能减少 与广东榕泰及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为广东榕泰股东之地位 谋求与广东榕泰及其下属子公司达成交易的优先权利；不会利用自身作为广东榕 泰股东之地位谋求与广东榕泰及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场 第三方的权利。 若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他 企业将与广东榕泰及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协 议，并将按照有关法律法规和广东榕泰《公司章程》的规定履行信息披露义务及 相关内部决策、审批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相 同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从 事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。 10 本公司/本人保证将依照广东榕泰《公司章程》的规定参加股东大会，平等 地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公 司/本人、本公司子公司/本人直系亲属及本公司/本人的关联企业进行违规担保， 保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 如违反上述承诺给广东榕泰造成损失，本人将向广东榕泰作出赔偿，并承担 相应责任。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，上述承诺事项仍在履 行过程中，不存在违背该等承诺的情形。 （五）关于盈利预测补偿的承诺 根据《盈利预测补偿协议》约定，盈利补偿期为2015年、2016年、2017年， 若无法于2015年12月31日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。截至2015 年12月31日本次交易尚未完成，因此盈利补偿期为2016年、2017年、2018年，交 易对方对应承诺的净利润为8,840万元、12,023万元和15,244万元。 森华易腾 2016 年的财务报表已经正中珠江审计，并并分别出具了广会审字 [2017]G17007750026 号《审计报告》和广会专字[2017]G17007750038 号《实际 盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”）。根据《审计报 告》和《鉴证报告》，森华易腾 2016 年实现归属于母公司股东的净利润为 9,238.02 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,187.71 万元，已超过 2016 年承诺业绩。 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已完成 2016 年度的业绩承诺。截 至本报告书出具日，交易对方未出现违反关于盈利预测补偿承诺的情形。 11 三、盈利预测的实现情况 根据《盈利预测补偿协议》约定，盈利补偿期为 2015 年、2016 年、2017 年，若无法于 2015 年 12 月 31 日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。截 至 2015 年 12 月 31 日本次交易尚未完成，因此盈利补偿期为 2016 年、2017 年、 2018 年，交易对方对应承诺的净利润为 8,840 万元、12,023 万元和 15,244 万元。 森华易腾的财务报表已经正中珠江审计，并分别出具了广会审字 [2017]G17007750026 号《审计报告》和广会专字[2017]G17007750038 号《鉴证 报告》。根据《审计报告》和《鉴证报告》，森华易腾 2016 年实现归属于母公司 股东的净利润为 9,238.02 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 为 9,187.71 万元，超过本次交易的所有交易对方承诺的净利润。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的交易标的 2016 年 度实现净利润超过业绩承诺水平，2016 年度盈利预测承诺已经实现。 12 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）公司 2016 年度业务发展情况 2016 年世界经济形势极其复杂，美国经济复苏力度低于预期，欧洲经济尚 未摆脱低增长状态，日本经济结构性改革滞后，其他各主要经济体增长态势疲弱。 我国经济运行形势仍然面临诸多挑战，其中产能过剩矛盾依然严重、传统行业企 业经营困难、投资和出口对经济的拉动作用继续下降，经济杠杆率仍然偏高，新 旧增长动力接替尚需较长时日。 面对复杂的经济形势，公司通过优化产品质量和优化市场服务提高了产品的 市场占有率；通过加强管理和严控开支等措施稳住了企业的经济效益。2016 年， 公司也顺利完成了对森华易腾公司的并购重组工作，公司由此进入了新的业务领 域――互联网综合服务行业，行业广阔的市场发展前景将为公司注入新的生命 力。 2016 年度公司的化工材料行业经营业绩平稳，互联网综合服务方面发展态 势较好，整体经营业绩较好。截至 2016 年 12 月 31 日，公司的总资产为 505,486.30 万元,比上年同期增长 23.63%；归属于上市公司所有者权益为 297,332.45 万元， 比上年同期增长 45.84%；报告期内，主营业务收入为 143,727.15 万元，比去年 同期增长 44.60%；净利润为 10,076.60 万元，比去年同期增长 386.54%。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的化工材料行业经营业绩平稳，2016 年上市公司通过成功完成对森华易腾的并购重组工作，互联网综合服务各方面发 展态势较好，整体来看，整体经营业绩较上年同期均有所增长，财务结构和财务 状况得到进一步改善和提升。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督 导职责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使企业保持良好运行 的状态，保护股东尤其是中小股东的利益。 13 五、公司治理结构与运行情况 2016 年，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市规则》等法律、法规和中国证监会有关规定等的要求，不断完善上市公司的法 人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动， 促进公司规范运作，提高公司治理水平。 2016 年公司运作规范，信息披露及时、准确、完整，公司治理的实际状况 基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，公司没有收到 监管部门采取行政监管措施的文件。 （一）关于股东与股东大会 公司能够根据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及公司制定的《股东大 会议事规则》等相关法律法规的要求，规范公司股东大会的召集、召开程序；提 案的审议、投票、表决程序；会议记录及签署、保护中小股东权益等方面工作。 公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分 行使自己的权利。 （二）关于控股股东与公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为， 通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策 和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平、公正、合理，公司与控股股 东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部 机构能够独立运作。 公司在 2016 年未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况，公司已根 据相关制度文件建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制。 （三）关于董事和董事会 公司能够根据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及公司制定的《董事会 议事规则》等相关法律法规的要求召集、召开公司董事会，公司董事按时出席董 14 事会，认真审议各项议案，勤勉尽责，并对公司重大事项作出科学、合理决策。 公司独立董事独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益 和股东利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，独立董事对公司重大决策 发挥了重要作用。 （四）关于监事和监事会 公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成 符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的 职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见；对董事会 决策程序、决议事项及公司财务状况、依法运作情况实施监督；对公司董事及高 级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。 （五）关于信息披露与透明度 公司根据《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所的相关法律规格的要 求，认真履行信息披露义务。2016 年公司以《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》、上海证券交易所官方网站为公司信息披露的媒体，公司 严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、 完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 （六）关于投资者关系及相关利益者 按照公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指 定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和 咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为 有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系 和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息 真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。 15 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实际实施方案与公布的交易方案不 存在差异。 （以下无正文） 16 （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东榕泰实业股份有限公司发行 股份购买资产之2016年度持续督导工作报告书》签章页） 项目主办人： 温 波 庞霖霖 长城证券股份有限公司 2017 年 月 日 17